บริษัท เอสซีจี โลจิสติกส์ แมเนจเม้นท์ จำกัด (“SCGL”) และ บริษัท เจดับเบิ้ลยูดี อินโฟโลจิสติกส์ จำกัด (มหาชน) (“JWD”) 2 ผู้ให้บริการโลจิสติกส์และซัพพลายเชนชั้นนำระดับภูมิภาคอาเซียน ประกาศดีลรวมกิจการครั้งสำคัญแบบ “พาร์ทเนอร์ชิพ” ภายใต้ชื่อบริษัท เอสซีจี เจดับเบิ้ลยูดี โลจิสติกส์ จำกัด (มหาชน) (“SCGJWD”) ผสานความแข็งแกร่งเพิ่มขีดความสามารถการให้บริการ ยกระดับเป็นผู้ให้บริการโลจิสติกส์และซัพพลายแบบครบวงจร (Integrated Logistics and Supply Chain Solutions Provider) รายใหญ่ที่สุดในภูมิภาคอาเซียน ด้วยบริการแบบครบวงจรที่มีความหลากหลายครบทุกกลุ่มอุตสาหกรรม เพิ่มโอกาสในการเติบโตอย่างก้าวกระโดดจากฐานลูกค้าทั้งสองฝ่าย พร้อมวางกลยุทธ์ขยายธุรกิจในภูมิภาคอาเซียน
นายชวนินทร์ บัณฑิตกฤษดา ประธานกรรมการบริหารและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท เจดับเบิ้ลยูดีอินโฟโลจิส ติกส์ จำกัด (มหาชน) หรือ JWD เปิดเผยว่า บริษัทฯ เดินหน้าการรวมกิจการกับ บริษัท เอสซีจี โลจิสติกส์ แมเนจเม้นท์ จำกัด หรือ SCGL ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของกลุ่มบริษัท ปูนซิเมนต์ไทย จำกัด (มหาชน) หรือ SCC หลังจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท (บอร์ด) เมื่อวันที่ 26 ตุลาคม 2565 ได้มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแผนการรวมกิจการระหว่าง JWD และ SCGL โดยการทำธุรกรรมดังกล่าว JWD จะออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 791,020,363 ล้านหุ้น และเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงต่อบุคคลในวงจำกัด (PP) ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของ SCGL ที่ราคาหุ้นละ 24.02 บาท เพื่อเป็นค่าตอบแทนการรับโอนหุ้นสามัญทั้งหมดของ SCGL โดยวิธีแลกหุ้น (Share Swap) โดยภายหลังการแลกหุ้นแล้วเสร็จผู้ถือหุ้นเดิมของ SCGL จะเข้ามาถือหุ้นใน JWD ในสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 43.7 ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ JWD ภายหลังการเข้าทำธุรกรรม
ทั้งนี้ JWD จะจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2565 ในวันที่ 8 ธันวาคม 2565 เวลา 13.30 น. ณ ห้องประชุมบรรทัดทอง ชั้น 6 อาคาร JWD Store it! Siam และกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม (Record Date) ในวันที่ 10 พฤศจิกายน 2565 เพื่อพิจารณาอนุมัติแผนการรวมกิจการ และการลดทุนและเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ เป็น 905,510,153.00 บาท จากเดิม 509,999,971.50 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าว และคาดว่าการทำธุรกรรมการรวมกิจการของ SCGL และ JWD จะแล้วเสร็จภายในไตรมาส 1/2566
หลังจากนั้น JWD จะดำเนินการเปลี่ยนชื่อใหม่เป็น บริษัท เอสซีจี เจดับเบิ้ลยูดี โลจิสติกส์ จำกัด (มหาชน) โดยใช้ตัวย่อ “SJWD” ในการซื้อขายหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และบริหารงานโดยมี Co-CEO (ประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วม) ร่วมกันบริหารงานได้แก่ นายบรรณ เกษมทรัพย์ ซึ่งเป็นตัวแทนจากกลุ่ม SCGL และ นายชวนินทร์ บัณฑิตกฤษดา ซึ่งเป็นตัวแทนจาก JWD ทั้งนี้ SCGJWD จะดำเนินการปรับโครงสร้างภายในเพิ่มเติมภายหลังการรวมกิจการ โดย SCGJWD จะรับโอนกิจการทั้งหมด Entire Business Transfer (EBT) ของ SCGL ซึ่งกระบวนการดังกล่าวคาดว่าจะแล้วเสร็จภายในไตรมาสที่ 4 ของปี 2566
การรวมกิจการครั้งนี้ เป็นการผสานจุดแข็งของทั้ง 2 บริษัทเข้าด้วยกันอย่างลงตัว ด้านความเป็นผู้เชี่ยวชาญในกลุ่มสินค้าเฉพาะทางของ JWD เช่น สินค้าควบคุมอุณหภูมิ สินค้าอันตราย และรถยนต์ เป็นต้น และด้านความชำนาญสินค้ากลุ่มอุตสาหกรรมของ SCG เช่น เหล็กและวัสดุก่อสร้าง กระดาษและบรรจุภัณฑ์ และสินค้าอุปโภคบริโภค เป็นต้น ช่วยเพิ่มขีดความสามารถในการให้บริการโลจิสติกส์ตั้งแต่ต้นน้ำถึงปลายน้ำและรูปแบบการให้บริการที่หลากหลาย ครอบคลุมทั้งบริการคลังสินค้า ซัพพลายเชน การขนส่งสินค้าแบบต่อเนื่องหลายรูปแบบ รวมถึงโอกาสในการสร้าง synergy เพิ่มเติมในอนาคต นอกจากนี้ฐานลูกค้าของทั้งสองฝ่ายไม่ได้ทับซ้อนกันอย่างมีนัยสำคัญ สามารถสร้างการเติบโตจากการขยายฐานลูกค้าของทั้งสองผ่าย และการได้ฐานลูกค้ารายใหญ่ภายในเครือ SCG ช่วยรักษาการเติบโตและลดความผันผวนของธุรกิจได้เป็นอย่างดี
ในด้านต้นทุนและการบริหาร การรวมกิจการจะทำให้ SCGJWD ก้าวขึ้นเป็นผู้ให้บริการโลจิสติกส์และซัพพลายเชนแบบครบวงจรรายใหญ่ที่สุดในอาเซียนทันที ส่งผลให้ได้ประโยชน์จากขนาดกิจการที่ใหญ่ขึ้น การรวมกันของหน่วยงานสนับสนุนที่สำคัญ รวมถึงสามารถส่งเสริมการใช้ทรัพยากรร่วมกันเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด
สำหรับโอกาสทางธุรกิจที่เราวางแผนร่วมกันมีทั้งหมด 5 ส่วน (1) การเพิ่มรายได้จากการ Cross-Sale และ Up-Sale จากฐานลูกค้าเดิมของ SCGL และ JWD เพื่อเพิ่มรายได้และการประหยัดต้นทุน (2) การสร้างมูลค่าเพิ่มในบริการเดิมที่แต่ละฝ่ายมีความชำนาญเช่น คลังห้องเย็น ลานจอดรถยนต์ คลังสินค้าอันตราย การขนส่งแบบต่อเนื่องหลายรูปแบบ เป็นต้น (3) การเชื่อมต่อฐานการให้บริการในภูมิภาคอาเซียนแบบไร้รอยต่อ โดยนำ Business Model ที่ประสบความสำเร็จในไทย ไปสร้างการเติบโตในต่างประเทศ (4) ให้บริการแบบ D2C (Direct to Consumer) ตามความต้องการของลูกค้าที่เปลี่ยนแปลงไป ผ่านบริการ ห้องเก็บของส่วนตัวให้เช่า, โลจิสติกส์สำหรับธุรกิจอีคอมเมิร์ซ, การขนส่งแบบด่วน และ (5) พัฒนาขอบเขตการให้บริการอย่างต่อเนื่อง ในธุรกิจใหม่ ๆ เช่น อสังหาริมทรัพย์เพื่อการอุตสาหกรรม บริการพัฒนาซอฟต์แวร์สำหรับจัดการโลจิสติกส์ เป็นต้น
“ดีลรวมกิจการครั้งนี้เป็นดีลใหญ่และสำคัญ ที่เราพิจารณาอย่างถี่ถ้วนแล้วว่าจะเกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น และจะทำให้เราสามารถเติบโตได้อย่างแข็งแกร่งและยั่งยืนท่ามกลางสภาวะตลาดที่ท้าทายและผันผวน ทั้ง JWD และ SCGL ต่างเป็นจิ๊กซอว์ที่ลงตัว มีฐานลูกค้าที่แตกต่าง สามารเสริมแกร่งซึ่งกันและกัน ภายใต้ศักยภาพของ SCGJWD เราจะสามารถสร้างการเติบโตได้อย่างไร้ขีดจำกัดอย่างยั่งยืน และสามารถส่งมอบโซลูชั่นส์ที่เป็น One Stop Service อย่างแท้จริง”
นายบรรณ เกษมทรัพย์ กรรมการผู้จัดการ บริษัท เอสซีจี โลจิสติกส์ แมเนจเม้นท์ จำกัด กล่าวว่า การรวมกิจการกับ JWD ถือเป็นการผสมผสานความเชี่ยวชาญของ 2 บริษัทชั้นนำในอุตสาหกรรมโลจิติกส์เพื่อเพิ่มขีดความสามารถการให้บริการที่ดียิ่งขึ้นและทำให้การเติบโตของธุรกิจเป็นไปได้อย่างรวดเร็วยิ่งขึ้น โดย SCGL มีความเชี่ยวชาญการให้บริการโลจิสติกส์และซัพพลายเชนในกลุ่มสินค้าอุตสาหกรรมและสินค้าโภคภัณฑ์ต่าง ๆ จากการให้บริการขนส่งสินค้าแก่บริษัทในเครือ SCG และลูกค้าทั่วไป รวมถึงการลงทุนพัฒนานวัตกรรมและเทคโนโลยีไอทีมาอย่างต่อเนื่อง อาทิ ระบบควบคุมการจัดการโลจิสติกส์และซัพพลายเชน (Control Tower), ระบบ Telematics เพื่อติดตามข้อมูลการขับขี่และแจ้งเตือนคนขับ, ระบบจัดเก็บและเบิกจ่ายสินค้าอัตโนมัติ (ASRS) ฯลฯ รวมถึงมีโรงเรียนทักษะพิพัฒน์ เพื่อฝึกทักษะการขับขี่ปลอดภัยให้กับผู้ขับขี่รถบรรทุก รถโฟล์คลิฟท์
ขณะเดียวกัน SCGL มีการดำเนินธุรกิจในหลายประเทศจากการขยายธุรกิจเพื่อรองรับการขยายธุรกิจของกลุ่ม SCG เช่นในประเทศ เวียดนาม อินโดนีเซีย จีน กัมพูชา สปป.ลาว เมียนมา และฟิลิปปินส์ เป็นต้น โดยสามารถให้บริการขนส่งสินค้าข้ามแดนจากไทย สปป.ลาว เวียดนาม ไปยังจีน และมีธุรกิจเรือลำเลียงสินค้า (Barge) ที่สามารถขนส่งสินค้าไปยังประเทศเพื่อนบ้าน เช่น กัมพูชา เมียนมา รวมถึงมีธุรกิจให้บริการขนส่งสินค้าระหว่างประเทศทางเรือ ซึ่งสามารถร่วมกับ JWD ขยายเส้นทางให้บริการไปยังประเทศอื่น ๆ ในภูมิภาคอาเซียน
ทั้งนี้ SCGL มีแผนขยายบริการโลจิสติกส์ทางรางและทางอากาศ ซึ่งเมื่อรวมกับ JWD แล้ว จะสามารถขยายเครือข่ายการให้บริการขนส่งต่อเนื่องหลายรูปแบบที่มีความครอบคลุมมากยิ่งขึ้น ช่วยเพิ่มประสิทธิภาพการบริหารต้นทุนและสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ธุรกิจ เนื่องจากการขนส่งสินค้าทางเรือและทางราง มีต้นทุนต่ำกว่าทางรถ โดยฐานลูกค้าที่มีขนาดใหญ่ขึ้นจะเพิ่มโอกาสขนส่งสินค้าได้ทั้งขาไปและขากลับ นอกจากนี้จะให้ความสำคัญกับเรื่อง Sustainability เช่น การเป็น “Green Logistic” มุ่งเน้นการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมและสังคม โดยการลดการใช้พลังงาน ทั้งการนำรถขนส่งพลังงานไฟฟ้าเข้ามาใช้ และการใช้พลังงานจาก Solar Roof ภายในคลังสินค้า เป็นต้น
ด้านความร่วมมือในการขยายธุรกิจในต่างประเทศ มองว่าเวียดนาม อินโดนีเซีย และฟิลิปปินส์ เป็นประเทศที่มีศักยภาพจากอัตราเติบโตของเศรษฐกิจที่สูงกว่าค่าเฉลี่ยของภูมิภาคนี้ จึงมีความต้องการคลังสินค้าและผู้ให้บริการโลจิสติกส์เพื่อรองรับการขยายตัวของอุตสาหกรรม และสามารถขยายการลงทุนสร้างคลังสินค้าเพิ่มเติมในประเทศต่าง ๆ เพื่อสร้างการเติบโตในระดับภูมิภาค
“เมื่อรวมกันแล้ว เราจะกลายเป็นผู้นำด้านโลจิสติกส์และซัพพลายเชน ที่มีจุดเด่นด้านการให้บริการโลจิกติกส์และซัพพลายเชนแบบครบวงจร (Integrated Logistics and Supply Chain Solutions Provider) ที่ครอบคลุมมากที่สุดในภูมิภาคอาเซียน มีนวัตกรรมและเทคโนโลยีที่ทันสมัยในการดำเนินธุรกิจ ตลอดจนมีแบรนด์ที่แข็งแกร่งทั้งในด้านความเป็นมืออาชีพของ SCGL และประสบการณ์ความเชี่ยวชาญด้านการให้บริการโลจิสติกส์เฉพาะด้าน (Specialized) ของ JWD กลายเป็นผู้นำธุรกิจในภูมิภาคนี้” นายบรรณกล่าว
‘SCGL’ & ‘JWD’ announce merger to combine strength to leverage regional business expansion
Becoming ASEAN’s largest integrated logistics and supply chain service provider
SCG Logisitcs Management Company Limited (“SCGL”) and JWD InfoLogistics Public Company Limited (“JWD”), the two leading logistics and supply chain service providers at the ASEAN level together announced a crucial merger deal to form a “partnership” under the name “SCG JWD Logistics Public Company Limited (SCGJWD)” in a move to combine strength and increase the service level capability to become the largest “Integrated Logistics and Supply Chains Solutions Provider” in the ASEAN region with a wide variety of integrated services to cover all industrial groups to increase the opportunities for exponential growth derived from the customer bases of the two companies, while drawing up a strategy to expand the businesses in the ASEAN region.
Mr. Charvanin Bundikitsada, Chairman of the Executive Committee and Chief Executive Officer of JWD Pcl. (JWD), revealed that the Company has moved ahead to merge the Company with SCG Logistics Management Company Limited (SCGL), which is a subsidiary of Siam Cement Public Company Limited (SCC), following the Company’s Board of Directors’ Meeting on October 26, 2022 resolving to propose to the shareholders’ meeting to consider and approve the merger between JWD and SCGL. In this merger transaction, JWD will issue new ordinary shares to the amount of not more than 791,020,363 million shares and offer them as private placements (PP) to the existing shareholders of SCGL at the price of 24.02 baht per share as compensation for the transfer of all SCGL ordinary shares in a “share swap”. Following the completion of the share swap, SCGL’s existing shareholders will hold shares in JWD in the proportion of not more than 43.7 percent of all JWD’s voting shares after the transaction.
In this regard, JWD will convene the Extraordinary General Meeting of Shareholders No. 1/2022 on December 8, 2022 at 1:30 p.m. at Banthat Thong Meeting Room, 6th Floor, JWD Store it!, after setting the record date to finalize the list of bona fide shareholders on November 10, 2022, to consider and approve the merger plan and the capital reduction and the increase of the Company’s registered capital to 905,510,153.00 baht from the original 509,999,971.50 baht through the issuance of new ordinary shares as previously stated. The merger transaction of SCGL and JWD is expected to be completed within Q1/2023.
Upon completion of the merger transaction, JWD will change its name to SCG JWD Logistics Public Company Limited with the SET-registered abbreviation of SJWD for share trading in the Stock Exchange of Thailand, The new Company will be managed jointly by Co-Chief Executive Officers (Co-CEOs) – Mr. Bunn Kasemsup, representing SCGL, and Mr. Charvanin Bunditkitsada, representing JWD. SCGJWD will proceed with the internal restructuring after the merger, when SCGJWD will accept the entire business transfers (EBT) of SCGL. This process is expected to be completed by the fourth quarter of 2023.
This merger combines the individual strengths of the two companies perfectly. These include JWD’s expertise in specialized products such as temperature-controlled goods, hazardous goods and automotive, etc., while SCG is the expert in industrial products such as steel & construction materials, paper & packaging, and consumer products, etc. This synergy will help to increase the capability to provide logistics services from upstream to downstream along with a large variety of service models covering warehousing, supply chain and multimodal logistics, as well as the opportunity to create more synergy in the future. Moreover, the customer bases of both parties do not overlap significantly, thus growth from expanded customer base of both parties and the acquisition of a large customer base from within the SCG group will help to maintain growth and effectively reduce business volatility.
In terms of cost and management, the merger will immediately make SCGJWD the largest integrated logistics and supply chain service provider in ASEAN. This will result in the expansion of the businesses, the integration of key support departments, as well as the promotion of the application of shared resources for maximum benefit.
The business opportunities that the two parties have planned together can be summed up in three parts: (1) Increased revenue from cross-sale and up-sale from the existing customer bases of SCGL and JWD along with more cost savings; (2) The creation of added value to the existing services that both parties are experts in, such as cold storage, automotive warehousing, hazardous goods storage and multimodal transport, etc.; (3) Seamless connection of all service bases in the ASEAN region through the application of successful business models in Thailand to foster growth abroad; (4) Provide D2C (Direct to Consumer) services to meet the changing customer needs through private storage for rent, logistics for eCommerce businesses, and express logistics; and, (5) Continuously improve the scope of services in new businesses such as industrial real estate and software development services for logistics management.
“This merger deal is a large and important undertaking that we have carefully considered to be in the best interest of shareholders. This move will enable us to grow robustly and sustainably in the challenging and volatile market conditions. Both JWD and SCGL are two perfectly fitted jigsaw puzzle pieces, with each having a different customer base that can strengthen the other. With the strong potential of SCGJWD, we will be able to create boundless and sustainable growth, and will be able to deliver the solutions that are truly a One Stop Service.”
Mr. Bunn Kasemsup, Managing Director of SCG Logistics Management Co., Ltd., said the merger with JWD is considered to be the combination of expertise of the two leading companies in logistics businesses to further increase the service capability and ramp up the growth of the businesses. SCGL has the expertise in providing logistics and supply chain services for the industrial groups and various consumer goods that have been garnered by providing logistics services for companies in the SCG Group and general customers, as well as the continuous investment in the development of innovation and technology. These include the “control tower” logistics and supply chain management control, telematics system to track the data on the delivery routes and to forward warnings to drivers, the automated storage and retrieval system (ASRS), and others. At the same time, SCGL also runs Taksapipat School that is tasked with safe driving training for truck drivers and forklift operators.
Moreover, SCGL has businesses in many countries as a result of the business expansion to support the business development of the SCG Group, namely in Vietnam, Indonesia, Cambodia, Lao PDR and the Philippines. The company is capable of providing cross-border logistics services from Thailand through Lao PDR and Vietnam to China, and barge transport to neighboring countries such as Cambodia and Myanmar. Also in the portfolio is the international sea-borne shipping service that can merge with that of JWD’s to expand the scope of services to other countries in the ASEAN region.
SCGL has a plan to broaden the rail and air logistics services. Thus, upon the merger with JWD, we will be able to expand the network of multimodal transport services that will become much more comprehensive, to help optimize cost management and create added value for the business. This is important because the transportation of goods by ships and rail carries a lower cost than by road. The larger customer base will increase the opportunity in the hauling of both inbound and outbound cargo. In addition, more importance will be placed on sustainability, such as being “Green Logistics”, with the focus being on better care for the environment and society through the reduction of energy consumption including the use of electric transport vehicles (EV) and utilizing energy from solar roofs atop the warehouses, etc.
On the cooperation in the expansion of businesses abroad, we consider Vietnam, Indonesia and the Philippines as countries with high potential due to their above-average economic growth over and above the regional median. Therefore, there exists a need for warehouses and logistics service providers to support the expansion of the industries, while increasing the investment on the construction of more warehouses in these countries to foster regional growth.
“Upon this merger, we will become the leader in logistics and supply chain services, with the strength in providing the most comprehensive Integrated Logistics and Supply Chain Solutions in the ASEAN region, along with innovations and modern technology to carry out business operations. Also important is that we possess a strong brand recognition in both SCGL for its professionalism, and JWD for its experience in specialized logistics services. All these factors will enable us to become the business leader in the region,” Mr. Bunn concluded.
